尊龙凯时本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述

　　近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，“鼓励上市公司，行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”“鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作”，为职业教育的发展营造出良好的政策和社会环境。学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标，重点打造职业教育核心版块。

　　公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）或公司指定的其他全资子公司将以自有资金和/或自筹资金出资持有珠海隆大智业教育管理顾问有限公司（以下简称“珠海隆大”或“目标公司”）70%股权，并实现间接持有珠海市工贸技工学校（以下简称“技工学校”，是经中华人民共和国人力资源和社会保障部（以下简称“人社部”）批准和中华人民共和国民政部（以下简称“民政部”）登记的全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校）和珠海市工贸管理专修学校（以下简称“专修学校”，是经教育部门批准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校，与技工学校统称“目标学校”）70%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为5460万元。

　　截至2023年9月30日，技工学校和专修学校合计拥有学生数量4123人（其中，中技（毕业生相当于中专学历落实相关待遇）学生数量2542人，高技（毕业生相当于大专学历落实相关待遇）学生数量1270人）。

　　公司就上述事项与目标公司、目标公司股东灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）、施隆光、施慕蕾等签署《权益转让协议》。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年2月2日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，会议表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无须获得公司股东大会的批准。

　　经营范围：一般项目：日用品批发；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；水泥制品销售；地板销售；建筑用钢筋产品销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　施隆光持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）60%的合伙份额，施慕蕾持有灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）40%的合伙份额。

　　经查询中国执行信息公开网，截至目前，灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　业务范围：全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训（业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项尊龙凯时，依法经批准后方可开展）

　　珠海隆大智业教育管理顾问有限公司是珠海市工贸技工学校的举办者，并持有其 100%举办者权益。

　　珠海隆大智业教育管理顾问有限公司是珠海市工贸管理专修学校的举办者，并持有其 100%举办者权益。

　　上述各方与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；招生辅助服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　目标公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。

　　目标公司不存在占用公司资金等情况。目标公司与公司不存在非经营性往来情况。

　　目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《珠海隆大智业教育管理顾问有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021410号）。

　　5、珠海市工贸管理专修学校（以下称“专修学校”，与技工学校合称“目标学校”）

　　1、技工学校是经人社部门批准和民政部门登记的全日制中、高级技工教育和短期职业技能培训学校。目标公司为技工学校的举办者，并持有技工学校 100%举办者权益；专修学校是经教育部门批准和民政部门登记的文化教育、管理类培训、自学考试辅导学校。目标公司为专修学校的举办者，并持有专修学校 100%举办者权益。

　　2、目标公司是由出让方、施隆光和施慕蕾合计持有 100%股权的有限责任公司，其中出让方持有目标公司 70%的股权，施隆光直接持有目标公司 18%的股权，施慕蕾直接持有目标公司 12%的股权。目标公司的注册资本为人民币 10万元，该等注册资本已全部实缴完成。

　　3、出让方是由施隆光和施慕蕾共同设立的有限合伙企业，施隆光持有出让方 60%的合伙份额，施慕蕾持有出让方 40%的合伙份额。

　　4、各方同意根据本协议的条款和条件，并基于本协议项下的交易安排，由出让方以向受让方转让其持有的目标公司 70%股权的方式间接向受让方出让目标学校 70%的举办者权益（以下称“本交易”）。

　　出让方同意将其持有的目标公司的 70%的股权以人民币 5460万元（以下称“股权转让交易对价”）的价格转让给受让方（以下称“股权转让”）；受让方同意按照股权转让交易对价的价格受让该等目标公司的 70%的股权以间接受让目标学校的 70%举办者权益；股权转让的工商变更登记完成之日为股权转让完成日。

　　各方同意，本交易的股权转让交易对价为人民币 5460万元，由受让方在本协议约定的条件满足后分别按照股权转让交易对价 20%、30%、30%、15%、5%的比例，分五笔支付给出让方。

　　（1）违约方出现了违约情形（包括重大不利影响）且在守约方向其发出书面通知后 20个工作日内无法得到消除或弥补的，守约方有权终止本协议；或（2）交割日前因目标学校所在地的政府主管部门的监管原因致使目标学校无法正常经营的，受让方有权终止本协议；（3）在受让方正常履行义务前提下自本协议签署之日起 180日内，本协议关于第一笔、第二笔、第三笔股权转让交易对价约定的各项条件无法全部满足，受让方有权终止本协议；除本协议另有约定外，各方应还原至本交易前的状态，包括但不限于归还受让方已支付的股权转让交易对价及受让方已实际投入目标公司和目标学校的运营费用，逾期未启动或逾期未完成应当启动或应当完成的合同义务，每逾期 1日违约方向守约方支付甲方已支付金额万分之一的违约金。

　　3、受让方未能根据本协议在约定的期限内支付对应的股权转让交易对价，则出让方有权要求受让方支付逾期违约金（逾期违约金=逾期未付款项*每日万分之一）。若受让方逾期付款 60日，出让方有权解除本协议，并要求受让方支付人民币 1000万元违约金，各方应还原至本交易前的状态，包括但不限于出让方向受让方归还已支付的股权转让交易对价，受让方向出让方归还已受让的股权，并返还受让方已实际投入目标公司和目标学校的运营费用等。

　　4、本协议终止后，本协议项下的保密条款、违约条款、适用法律条款和争议解决条款仍持续有效。

　　5、虽然协议终止，但各方中的违约方不应被免除其因本协议项下的违约或本协议项下的任何不实陈述而引起或发生的任何责任，并且本协议终止不应被视作是对任何该违约或不实陈述的任何可获救济的放弃。

　　2021年以来，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》《民办教育促进法实施条例（2021 修订）》《中华人民共和国职业教育法（2022 修订）》等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。

　　2022年10月，中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》，鼓励各类企业事业组织、社会团体及其他社会组织以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育培训机构，积极参与承接政府购买服务等。

　　2023年6月8日，教育部等8部门印发《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》，在全国建设培育1万家以上产教融合型企业，产教融合型企业制度和组合式激励政策体系健全完善，各类资金渠道对职业教育投入稳步提升，产业需求更好融入人才培养全过程，逐步形成教育和产业统筹融合、良性互动的发展格局。

　　2023年7月7日，教育部办公厅印发《关于加快推进现代职业教育体系建设改革重点任务的通知》，加快构建央地互动、区域联动、政行企校协同的职业教育高质量发展新机制，有序有效推进现代职业教育体系建设改革。

　　公司是国内个性化教育的开创者和领导者，首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业内拥有较高的认可度和信任度，具有较强的行业优势。

　　公司积极顺应行业发展趋势，职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训四个版块，依托多年来积累的教学教研知识体系、师资资源、技术优势、产业资源等，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式全面打通职业院校学生成长成才和升学就业的通道，构建以培养高素质职业技能人才为目标的现代化职业教育发展新生态。

　　珠海市工贸技工学校2020年被评为省重点技工学校，2019年3月被评定为省一类技工学校和广东省当代优秀民办学校称号，学校设有“双师型”教师尊龙凯时，目前设 14个中技专业和15个高技专业，致力培养中高级技能型人才。

　　近年来，国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，公司顺应教育行业发展趋势，认真贯彻落实相关政策的精神，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，发挥行业品牌优势及多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，夯实职业教育、个性化教育、文化阅读、医教康融合等业务，持续提升公司竞争力，为社会提供更优质、更高品质的教育服务和产品，打造行业领先的综合性教育集团。

　　（1）若触发协议终止条款，本次交易存在终止的风险。公司及交易各方将全力促成各项条件尽快完成，并遵守合同约定。

　　（2）本次对外投资存在一定的经营风险、并购整合风险，但此类对外投资风险相对可控，学大职教将委派理事长、校长等人员，全面参与目标学校、目标公司的经营管理事务，积极防范与应对风险。

　　本次交易完成后，将进一步夯实公司高质量职业教育核心板块业务，进一步完善公司中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训为一体的高素质技能人才贯通培养体系，进一步拓展粤港澳大湾区的业务布局，有利于打造多元化、高层次的职业教育战略布局，符合教育行业发展趋势，符合公司经营发展规划，预计对公司经营成果具有积极影响。本次投资资金来源为公司自有/自筹资金，预计不会对公司主营业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。

　　《学大职教（北京）科技有限公司与珠海隆大智业教育管理顾问有限公司、灌云九之鼎商贸合伙企业（有限合伙）、施隆光、施慕蕾关于珠海市工贸技工学校、珠海市工贸管理专修学校之权益转让协议》